MODOK et Loki conspirent pour renverser le Docteur Fatalis et prennent sa place de chef des alliés villains après que MODOK ait mangé un des morceaux. Afin d'arrêter MODOK et Loki, la Super Hero Squad et Tornade doivent faire équipe avec la Panthère Noire et contre leur gré, avec Docteur Fatalis...