Agacé devant la popularité grandissante de Superman, Lex Luthor s'associe à Brainiac pour le vaincre. Utilisant un morceau de kryptonite qu'il s'est procuré dans l'espace, il crée un nouveau corps à Brainiac spécialement conçu pour vaincre l'Homme d'Acier. Mais Brainac trahit Luthor et révèle ses sombres plans de domination du monde...
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