Rick parvient à s'extraire du char et garde la vie sauve grâce à Glenn qui l'entraîne au sein d'un groupe de survivants. Réfugiés dans un grand magasin, tous cherchent un moyen d'en sortir alors que les zombies prennent d'assaut le bâtiment. Alors qu'ils sont sur le toit, Rick est obligé d'attacher Merle Dixon pour le calmer car son attitude raciste envers T-Dog envenime la situation. Dans le camp de réfugiés à l'extérieur de la ville, Lori et Shane deviennent amants...