Lois (Erica Durance) trouve une video faîte par sa mère Ella Lane (Teri Hatcher) à son attention avant sa mort. Après avoir visionné la cassette, Lois prend une décision drastique à propos de sa relation avec Clark qui l'amène à la Forteresse où elle se retrouve face à Jor-El et Lara. Pendant ce temps Tess fait un cauchemar où elle se voit en tant qu'enfant prisonnière d'une boîte à musique. A son réveil, elle trouve la fameuse boite chez les Luthor et cherche à savoir qui a pu la mettre là. Clark l'accompagne à un orphelinat dirigé par Granny Goodness (Christine Willes) qui n'a pas les meilleures intentions envers les pensionnaires. L'une d'entre elles, Harriet trouve Clark en train de fouiller et décide de s'en mêler.
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